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股份有限公司的注冊

(一)股份有限公司的含義:是注冊資本分為等額股份,股東以其所持有股份為限對公司承擔責任的一種組織形式的企業。公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任;核心是

全部資本劃分為等額股份。

(二)股份有限公司與有限責任公司的區別

1、資本金最低限額不同。有限責任公司的最低資本限額無最低限,股份有限公司為200萬元及以上最好1000萬以上(上市的話)。
2、審批程序不同。有限責任公司實行注冊登記制度,只要符合條件,就可到工商管理部門登記、成立;股份有限公司實行行政審批制度,它的成立必須先得到省級以上人民政府的批準,然后再到省級工商管理部門登記。
3、股東人數的限制不同。有限責任公司的股東人數最少為1人,最多為50人;股份有限公司股東人數不得低于5人,無上限。
4、股東變換的時間不同。有限責任公司的股東可以隨時變換,但必須經內部同意,老股東有優先受讓權;股份有限公司的發起人股東必須自公司成立3年后方可轉讓股份,若轉讓,其他股東無優先受讓權。

(三)設立股份公司的意義
股份有限公司一般規模較大、組織較規范、資本金額大,為此設立股份有限公司在于:一是實力強大的象征;二是比較規范、利于科學管理; 三是上市的前提,因為上市前必須改造為股份有限公司。

(四)設立股份有限公司的基本條件:
1、發起人數量:不少于5人;
2、資本金的最低限額:200萬元(上市的話最好1000萬以上);
3、籌辦過程:設立時需經過省級以上人民政府的批準;
4、公司章程:要制定章程,作為設立后公司的基本行為準則;
5、組織機構:要有股東大會、董事會、監事會等法人治理機構;
6、經營條件:有必要的經營場所和經營條件。
 
(五)有上市目標的股份有限公司設立應注意的事項。
1、資產:要清晰、獨立;
2、主營: 要突出,主導產品的業務收入占全部收入75%以上;
3、人員:要與股東及其他企業獨立,不能兩塊牌子、一套人馬;
4、財務: 要有獨立的帳冊、銀行戶頭和獨立的財務人員。

(六)設立股份有限公司的準備工作。
1、策劃方案:對整個方案進行設計,如股東、股權結構、經營業務等;
2、確定股東人數:不少于5人;
3、簽定發起人協議:
①出資物及數量:各股東的出資物形態(貨幣、實物、知識產權等) :
②折合股數及比例:各股東入股資產折合的股數及占總股本的比例;
③權利和義務:作為發起人股東的權利和義務。
4、財務審計:對近3年的財務進行審計;
5、資產評估:對入股的實物資產、無形資產進行價值評估;
6、公司章程(草案):是公司[頭后的行為準則,必須認真對待

(七)申報程序 (供上市)
1、上報設立股份有限公司的申請報告及有關附件:
2、申請報告;近3年的財務審計報告;
3、評估報告(若有);
4、驗資報告;設立股份有限公司的可行性研究報告;
5、發起人協議書;股東身份證明文件等。
6、市體改部門;省體改部門;省政府;獲得省政府的設立批復
7、召開創立大會。省政府批復后要召開創立大會,審議以下事項:審議籌建報告;通過公司章程;選舉董事;選舉監事;審議、籌辦費用。
8、辦理工商登記:創立大會召開后,到省級工商管理部門辦理工商登記注冊,工商管理部門頒發營業執照,股份有限公司方為成立。

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